第一创业证券承销保荐有限责任公司

【资料图】

            关于广东粤海饲料集团股份有限公司

   第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）

 作为广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“粤海饲料”或“公司”）首次公开

 发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自

 律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对粤海饲料 2023 年度日常关

 联交易预计事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

   一、日常关联交易基本情况

   （一）日常关联交易概述及审议程序

   为满足日常生产经营需要，公司关联方珠海粤顺水产养殖有限公司 2022 年

 向公司（含下属子公司）采购水产饲料产品以及动保产品 1,876.20 万元（数据未

 经审计）

    ，2023 年珠海粤顺水产养殖有限公司将继续向公司（含下属子公司）采

 购水产饲料以及动保产品，预计采购金额不超过 2,400 万元。

   公司于 2023 年 1 月 17 日召开第三届董事会第五次会议，以 5 票同意、0 票

 反对、0 票弃权审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》

                                    ，关联董

 事郑石轩、徐雪梅回避表决。公司于 2023 年 1 月 17 日召开第三届监事会第四次

 会议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2023 年度日常关联交

 易预计的议案》

       。

   上述交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

 重大资产重组，不构成重组上市，无需经其他有关部门批准，按照《深圳证券交易

 所股票上市规则（2022 年修订）

                 》和《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交

 股东大会审议。

   （二）预计 2023 年度日常关联交易类别和金额

                              关联交易   预计金额       2022 年发生金额

 关联交易类别     关联方      关联交易内容

                              定价原则   （万元）         （万元）

           珠海粤顺水产养

向关联方销售产品              销售产品    市场价格   2,400.00        1,876.20

            殖有限公司

         （三）2022 年度日常关联交易实际发生情况

关联交易                           实际发生金额       预计金额       实际发生额占            实际发生额与预

          关联方     关联交易内容

类别                             （万元）         （万元）       同类业务比例              计金额差异

        珠海粤顺水产养

         殖有限公司

向关联方                   销售产品

        湛江粤海水产种

销售产品                                4.97       0.00            0.00%              100.00%

         苗有限公司

                 合计              1,881.17   2,000.00          0.26%                -5.94%

        湛江粤海水产种

         苗有限公司        因研发需要采

向关联方

        海南粤海水产种       购水产种苗

采购产品                                1.75       0.00           87.94%              100.00%

         苗有限公司

                 合计                 1.99       0.00          100.00%              100.00%

         注：1、2022 年公司日常关联交易实际发生金额未经会计师事务所审计，最终数据以

       公司披露的《2022 年年度报告》为准；

         二、关联方介绍和关联关系

         珠海粤顺水产养殖有限公司

       股股东湛江市对虾饲料有限公司控制。

                 项目名称                         2022 年 12 月 31 日

                总资产（万元）                                                5,558.68

                净资产（万元）                                                3,235.78

                 项目名称                              2022 年度

             营业收入（万元）                                                  2,290.44

                净利润（万元）                                                -356.83

         注：以上数据未经审计。

       并持续经营的法人主体，经营规范，履约能力良好，不存在影响公司正常经营的

履约风险因素。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  公司与关联方的日常关联交易，交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公

允的原则，交易价格参照公司同类产品、商品的市场价格、由交易双方协商确定，

并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。

  由双方按合同约定的结算方式进行结算。

  （二）关联交易协议签署情况

  公司与关联方将根据生产经营的实际需求，与关联方签订合同。

  四、关联交易目的及对上市公司的影响

  公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产经营所需，上述日

常关联交易的定价公允，交易方式公平、公正，不存在损害公司及其股东、特别

是中小股东利益的行为，不会影响公司独立性，公司的主营业务不会因此对关联

方产生依赖。

  五、独立董事事前认可意见及独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  独立董事认为：公司拟提交第三届董事会第五次会议审议的《关于 2023 年度

日常关联交易预计的议案》涉及的关联交易，系公司日常经营实际需要，属于正

常、合理的经济行为，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害公司和股东

利益，尤其是中小股东利益；公司的关联交易事项履行了相关的公司内部批准程

序，符合决策程序。我们同意将该议案提交董事会审议。

  （二）独立董事独立意见

  独立董事认为：公司向关联方销售的产品主要是水产配合饲料、动保产品，

上述关联交易为公司与关联方的正常业务往来。公司与关联方进行的关联交易，

严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司财

务状况、经营成果无重大不利影响，亦不会影响公司的独立性。董事会在审议该

议案时，关联董事回避表决，本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，表决

程序合法有效，不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益，我们一致同意

公司关于 2023 年度日常关联交易预计的议案。

  六、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司 2023 年度预计的日常关联交易符合公司正常

生产经营的需要，在遵循公开、公平、公正的原则下，将不会损害公司及其他中

小股东的利益。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已履行了

事先认可，并发表了同意的独立意见，决策程序合法合规。

  保荐机构对公司 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。

（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东粤海饲料集团

股份有限公司 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

           李兴刚            付林

                    第一创业证券承销保荐有限责任公司

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